035月

宝诚股份:北京市君泽君(上海)律师事务所关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见(修订版)_股票频道

现在称Beijing君泽君(上海)糖衣陷阱

详细提出某事中的

周振科

避免招标适用的免去

特殊打勾微量

(修改)

二零一六年正

详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

致:周振科博士

现在称Beijing君泽君(上海)糖衣陷阱(下称“本所”)是在中华人民共和国境内合法执

专业法度服务机购。本所接待周振科博士的付托,就周振科博士(下称“收买人”)

签名保诚覆盖股份股份有限公司(保密的代码):600892,下称“宝诚股份”)非赤身露体发

行 A 股权益股股份(下称“赢得”)安排无论适合免于向奇纳保密的人的监督明智地使用任命

(以下约分奇纳保密的人的监督明智地使用任命)。

学会审察和断定使关心的发送和材料。,并当前停止专项打勾。

微量。发行物打勾微量是基本的的,是不成取消的。,我们的的书屋紧紧抓住

内阁互插机关、支持物互插机构和收买方使关心的发送

结算单和许诺发行物特殊打勾微量。

周振科博士已向本所誓言,它为法律顾问建议了基本的的要旨。、真

实的、十分的发送和要旨,不隐藏、不义行为或给错误的劝告的本地的,这些材料是硬拷贝或硬拷贝。

的,确保编造或编造的齐性。。

该研究生仅就V所关涉的法度问题颁发微量。,它与财务掌管无干。、审计、不正当的评价等。

事业评论。本专业支持物专业机构发行物的使关心材料、后记帮助

引,它不表现档案构成疑问句和否定句。、在后记中表达或示意的无论哪些誓言都是真实或精确的。

认。

这一打勾微量是瞄准买方的免去买卖急切的。。

该公司及其法律顾问由于《人民代表大会的公司条例》。、中华人民共和国保密的法、《上市

公司收买的明智地使用办法、保密的法度事情明智地使用糖衣陷阱和保密的

当权派执业支配(试用)及支持物互插法度、法规、法规和正态化发送的使关心问及微量

发行物日先前先前发作或许在的真相,由于法律顾问专业公认的事情基线、行为准则与勤奋

宣告无罪实质,遵守法定体积聚会,我们的依照勤奋宣告无罪、老实言而有信的十分体积的。,停止了完整的的确认。

确认,确保打勾微量失实。、精确、十分,后记性微量是合法的。、准

确,缺勤虚伪记载。、给错误的劝告性提名表扬或体积未,并承当有重大意义的的法度责任。。

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详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

上面颁发评论。:

一、买卖者主体资历

(一)比照周振科博士的书面的阐明并经本所法律顾问打勾,周振科博士,奇纳国籍,持

有编号为 440527197******12 中华人民共和国居民身份证,无海内庇护权,其持

深圳大盛资产明智地使用股份有限公司(以下约分: 99%股权,认可大盛资产的资产

成为搭档、宝诚股份的实践把持人、董事长、执行经理。研究生的法律顾问以为,周振科博士为

具有完整公民的行为能力的自然人。

(二)比照周振科博士的书面的阐明并经本所法律顾问打勾,周振科博士不在《上市公

未按特别感应条目规则收买自有资本上市的公司的,中华人民共和国两者都不在。

公司条例规则的第一百四十七年期术语;它近的 5 年内缺勤受到无论哪些行政处分(与保密的

买卖支配整整无干的除外)、作为刑罚场所的处分;亦未关涉与经济纠纷使关心的体积公民的诉讼或许斡旋。

综上,法律顾问以为,短暂拜访本特殊打勾微量书发行物之日,周振科博士有着合法的收

购买行为资历。

二、收买的基本支配

(1)本买卖的签名分歧。

2015 年 1 月 8 日,周振科博士与宝诚股份订约《附术语见效的股份签名分歧》,

于 2015 年 3 月 11 日与宝诚股份签名《附术语见效的股份签名分歧之补充分歧》,并于

2015 年 10 月 16 日与宝诚股份签名《附术语见效的股份签名分歧之补充分歧(二)》。

比照前述的三项分歧,宝诚股份此次非赤身露体发行股份不超越 7, 万股 A 股权益股,

每股面值1元人民币。,周振科博士以现钞方法签名宝诚股份这次非赤身露体发行股份的比

例为 ,就是,不超越 万股。非赤身露体发行的发行价钱为人民币。

元/股,不在昏迷中TWE公司潜入的平平均价格钱 90%(物价基线

新来二十年间买卖日公司潜入平均价格=物价基线新来二十年间买卖日公司潜入量

÷物价基线新来二十年间买卖日公司潜入清查),即 元/股。

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详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

周振科博士许诺,其签名宝诚股份这次非赤身露体发行的自有资本,自赢得的股份发行

从日期完毕 36 本人月内不转帐。

(二)宝诚股份成为搭档大会对赢得互插意向的谈论

1、宝诚股份于 2015 年 3 月 30 日招集 2015 优先暂时成为搭档大会,意向经过了。

详细提出某事中的公司非赤身露体生长存款自有资本详细提出某事的意向(复习后的VE)、详细提出某事中的公司的非赤身露体发行详细提出某事

样稿朋友、详细提出某事中的签名有术语签名分歧的意向、

《详细提出某事中的公司与非赤身露体发行靶子签名附术语见效的股份签名分歧之补充分歧的意向》等与

该意向关涉发行非赤身露体发行自有资本。,关系成为搭档逃脱由舆论决议。

2、宝诚股份于 2015 年 3 月 30 日招集 2015 优先暂时成为搭档大会,意向经过了。

《详细提出某事中的提请公司成为搭档大会照准避免周振科执行给予收买工作的意向》,认可周振科免于

附加公司以给予收买出价,关系成为搭档逃脱由舆论决议。

研究生的法律顾问以为,这一收买的目录是合法的。、无效,缺勤违背现行无效法度的规则。

律、法规和正态化发送的受委托的规则,赢得已存在宝诚股份 2015 2008优先

时成为搭档部地面非关系成为搭档的照准且宝诚股份成为搭档大会认可避免周振科博士的给予收买工作。

三、收买前后周振科及其分歧举动人持股偏离支配

收买前,大盛资产持股公司 12,615,878 股宝诚股份的股份,占宝诚股份已发行股

份的 ,为宝诚股份的股份成为搭档,周振科未直接的认可宝诚股份的股份,但认可

大生资产 99%股权,为宝诚股份的实践把持人。

收买应验后,周振科博士将直接的认可宝诚股份 55,848,280 股股份,发行后

总陈旧的 ,周振科博士将与分歧举动人大生资产共计认可宝诚股份 的股

份。宝诚股份的实践把持人仍为周振科博士。

赢得应验前后周振科博士及其分歧举动人大生资产对宝诚股份的持股生水垢变

进展如次:

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详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

序号 成为搭档/ 原始馆藏 原始股份认可 这种收集 收买后 收买后

收买人 (自有资本) 生水垢 新股票音量 持股音量 持股生水垢

(%) (自有资本) (自有资本) (%)

1 周振科 — — 55,848,280 55,848,280 39.93

2 大生资产 — 12,615,878 9.02

12,615,878 19.99

共计 12,615,878 19.99 55,848,280 68,464,158 48.95

四、赢得适合避免招标适用的免去术语

比照《自有资本上市的公司收买的明智地使用办法特别感应十三的条以第二位款的规则,是否买方满足的此问,

即:有如下位置经过,互插覆盖者可避免适用免税进口的右边。,直接的向证

保密的、保密的指示结算事情:(1)自有资本上市的公司自有资本

东部地面非关系成为搭档的照准,覆盖者赢得自有资本上市的公司发行的新股票。,由于它在公司里是有右边的。

使受益股超越公司发行股份。 30%,覆盖者许诺 3 奇纳的新的争论点将不克在今年内转变。

股,成为搭档大会认可覆盖者不受该建议的支配。,免去适用的免去。。

我们的的法律顾问本人接本人的支票,赢得适合《自有资本上市的公司收买的明智地使用办法特别感应十三的条规则的

可以避免招标适用的免去术语:

1.收买应验后,周振科博士直接的认可宝诚股份的 的股份,其与其分歧

举动人大生资产共计认可宝诚股份 的股份。收买前,周振科经过其分歧行

动人大生资产间接的认可宝诚股份 的股份,不得不对宝诚股份的把持权,赢得

应验后,宝诚股份的实践把持人未发作偏离,仍为周振科博士。

2.周振科博士已发行物许诺函,许诺经过赢得存在的股份,自赢得的股份

发行从日期完毕 36 本人月内不足以无论哪些整队让。。

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详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

3.2015 年 3 月 30 日,宝诚股份 2015 优先暂时成为搭档大会非关系成为搭档谈论通

过了包含《详细提出某事中的提请公司成为搭档大会照准避免周振科执行给予收买工作的意向》等在内与

赢得互插的意向,认可周振科免于收回收买给予。

综上,法律顾问以为,这次周振科博士签名宝诚股份这次发行的股份适合《上市公

司收买明智地使用办法》特别感应十三的条规则的可以避免招标适用的免去术语。

结 论

总之,法律顾问以为:

周振科博士有着自有资本上市的公司收购买行为资历,赢得适合《自有资本上市的公司收买的明智地使用办法

避免给予收买的特别感应十三的个术语,周振科可免于向中

证监会涉及免去招标适用书。经宝诚股份依法停止要旨门侧后,周振科可凭奇纳证

监会使关心这次股份发行的行政许可决议发送(《详细提出某事中的认可宝诚覆盖股份股份有限公司非赤身露体

照准发行股份(证监会默许〔2015〕2856) 数字),由于保密的指示和C规则护送股份

登记互插事项。

本打勾微量由现在称Beijing君泽君(上海)糖衣陷阱发行物,署名法律顾问是周志文。、古洪锤。

打勾编造一式六份。。

(上面缺勤性格),署名页

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详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去特殊打勾微量(修改)

药的用法说明页

本页为《现在称Beijing君泽君(上海)糖衣陷阱详细提出某事中的周振科避免招标适用的免去专

条款确认微量签名页(修改)。

现在称Beijing君泽君(上海)糖衣陷阱(盖印)

负责人:

刘文华(署名):____________________

掌管法律顾问:

周志文(署名):____________________

古洪锤(签名):____________________

二1月11日16

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